广之旅之争升级：4年前股权交易面临“翻盘”

覃羿彬　　广之旅事件有升级之势。　　9月20日下午，广之旅第二大股东岭南集团诉第一大股东易网通于4年前的广之旅股东出资中拖欠200万元人民币的违约金及利息一案，在广州中院开庭。　　易网通CEO吴植辉当日没有到庭。据称他目前“正在国外与投资者沟通”。据悉，易网通的律师曾以“事态发展不正常或不明朗”为由，申请此案延期开庭，但被驳回。　　全国三大旅游社之一的广之旅，近来一直被原高层腐败案及涉外股权纠纷所纠缠。在广之旅前董事长郑烘上月底被双规后不久，持有广之旅过半股权的英国上市公司易网通(ETC.L)与二股东岭南集团之间就广之旅控股权的争端又浮出水面。　　有接近吴植辉的人士透露，岭南集团7月间曾向易网通的大股东、瑞士旅游业巨头Kuoni发出一封信函。在该函中，岭南集团建议kuoni停止全面收购易网通上市公司，因为岭南集团将“捍卫国有资产”，其中产生的风险由kuoni承担，并表示若Kuoni继续收购，将动用力量“影响”kuoni在华的业务扩张。　　“他们(岭南集团)有意推翻过去的法律协定，夺取广之旅的股权，而且是希望无偿获得易网通所持股权。”这位人士表示，吴植辉此前已就广之旅股权的争议前往伦敦与投资者交流，吴的意思是“易网通可以退出广之旅，但过程必须合法，让上市公司对股东有清晰交待，不能不清不楚地把股权拿回去”。　　本报记者多次联系岭南集团方面，其宣传负责人均以“无义务对易网通的单方面说辞回应”为由，拒绝对事件置评。　　岭南集团的“内部吹风”　　“广之旅的一些领导已经不把我们看成大股东了。”上述接近吴植辉的人士指责说，岭南集团的人已经在广之旅内部进行了一轮“吹风”，大意是要通过对广之旅前董事长郑烘贪腐问题的调查，最终可望依据行政法律，判定2006－2008年间向易网通转让广之旅股权的交易为无效。　　两位广之旅的前自然人股东向本报证实，此前确实从广之旅内部听到大意相若的这番表述。　　原为广州国有旅行社的广之旅1998年进行第一轮企业改制，将公司股权分成国有股、内部工会社团法人股、自然人股东和其他企业法人股四部分。2005年，广之旅的国有股被广州岭南国际企业集团继承，后者掌握广之旅41.8%股份，另有26.9%股权在广之旅工会委员会手上。　　2006年，在线旅行社易网通与岭南集团签署协议，参与广之旅的增资扩股，由此获得广之旅28.57%的股份，岭南集团和工会委员会持股分别被稀释至35.57%和不足22.89%。此后几年，通过从工会委员会和自然人股东手中收购股份，易网通及其相关实体在广之旅的持股逐步增至50.64%。　　2009年6月，欧洲第三大旅行服务提供商Kuoni买入易网通31.8%的股权。广之旅因而被质疑已被外资间接控股，而它仍然经营出境游业务，被业界投诉涉嫌违反《旅行社条例》。这引发有关部门对2006－2008年间广之旅股权转让问题的调查。不久，当年一手引入易网通持股的广之旅前董事长郑烘被双规。　　现在，知情人士向本报展示的一份岭南集团致Kuoni的函件显示，岭南集团正尝试翻盘4年前的这宗股权转让案。　　在这封发出日期为7月5日的《穗岭南函[2010]19号》文件中，岭南集团以董事长冯劲的名义向Kuoni表示，已经知悉Kuoni在今年6月开始与易网通的收购谈判，即Kuoni向易网通的上市公司发出全面收购要约，而且Kuoni已经与易网通达成一致。冯劲进而表示，由于此时对广之旅涉嫌被外资控股的调查正在进行，若Kuoni执意推进对易网通的收购，风险自担。　　知情人士称，收到此函件后，Kuoni派出两名代表前往广州与岭南集团在7月中旬进行沟通，当时岭南集团提出，外资控股广之旅违反《旅行社条例》，Kuoni应立刻停止对易网通的收购行动。　　“更关键的是，当时岭南集团还表示，不同意当前广之旅的股权结构，如果Kuoni继续收购易网通，有可能影响Kuoni今后在华业务的开展。”这位人士说，Kuoni对岭南集团的表述感到“很不满”，但它还是在7月21日发出公告，中止对易网通的收购。　　该人士称， Kuoni的代表当时对会谈进行了某种形式的记录，“必要时可公开作为还原岭南集团欲违背当初签署的协议、翻盘股权转让一事的证据”。　　“他们不同意当前的股权结构”　　9月20日开审的岭南集团诉易网通在4年前的股东出资中“拖欠违约金及利息”一案，成为双方开打诉讼战的信号。　　“这其实是一起早已结束的诉讼”，按照上述接近吴植辉人士的说法，2007年易网通以3633万元增资广之旅时，是分成两笔支付，其中在2007年8月23日先行支付2000万元作为广之旅的注册资本，“余款应该在完成股权过户的工商登记后的10天内支付，但岭南集团在当年底方拿到国资委的批文，所以易网通可按照合约延迟三个月方支付”。　　该人士称，当年岭南集团在2008年对郑烘进行离任审计，结果是广之旅的管理层没有违法违规行为，审计在当年11月结束。　　另一方面，岭南集团还指责易网通没有付清从广之旅原自然人股东手中收购的股权的对价。　　“对这批股权的对价分三期支付，最后一期金额是80万英镑，当时易网通将全数金额支付给广之旅的工会代表，但这名代表与易网通一位已离任高管进行个人交易，导致金额迟迟未能交到工会手上，随后易网通董事会发现此事，要求这名前易网通高管马上支付所有金额。”上述接近吴植辉的人士对此事辩解说。　　与此同时，易网通还打算转守为攻，对岭南集团发动诉讼攻势。这位人士表示，“易网通下一步将就广之旅营业执照的企业类型被修改一事采取法律行动。”　　本报记者获得广之旅在易网通进入前的2003年3月10日与进入后的2007年12月20日的两份工商登记的营业执照显示，广之旅当时的企业类型表述均为“股份有限公司(未上市)”，但到了今年6月11日，广之旅的企业类型被变更为了“股份有限公司(非上市、国有控股)”。　　易网通的律师向本报记者表示，任何方面都无权以广之旅涉嫌被外资控股的名义来重新修改营业执照的企业类型。“上海有旅行社同业曾经就广之旅涉嫌被外资控股在上海提出诉讼，最终不获法院支持。”　　吴植辉在此前接受本报记者采访时表示，易网通以国内公司持有广之旅股权，海外上市公司不持有广之旅任何股权的做法，是仿效包括携程在内的“前辈”，“携程也遭遇过类似的法律争议，但都安然无恙”。　　烧上法庭和股市的战火　　如果岭南集团真如易网通所称的那样，要夺取广之旅的控股权，易网通又打算何去何从？　　“在目前的情况下，如果岭南集团不惜一切代价要重新获取广之旅的控股权，易网通也可以退出，”上述接近吴植辉的人士表态说，“但作为一家上市公司，岭南集团必须为我们设计一个合理合法的退出路径，而不是巧取豪夺”。　　易网通认为自己对广之旅国有资产的增值“有功”，如果退出应该得到补偿。按照这位人士的算法，以当初易网通与Kuoni商谈的收购价计算，假设岭南集团以同样价格出售全部广之旅的股权，将能获益2亿元人民币，而当初岭南集团持有的广之旅股权不过约值两千万。“十倍的变化，在VC行业是很可观的。”　　据他说，广之旅还曾经有过赴海外上市的计划。　　“易网通曾经单独做了一个广之旅赴英国上市的方案，在岭南集团的建议下，改为在广之旅盈利改善后到台湾去上市。”这位人士说，“后来与台湾交易所的高管也已经商谈好，就差岭南集团的领导前往台湾最终拍板，但岭南集团的人始终没有去台湾，于是广之旅海外上市的打算落空了。”　　这场股权之争演进至今，一个耐人寻味之处是，争端一方的易网通滔滔不绝地向外界高调发布各种材料和态度，而另一方岭南集团则一直保持沉默，不予公开回应。　　但对这场角逐，双方都志在必得，都撂下了“狠话”。　　“如果事件不在法律框架下得到合理解决，易网通上市公司稍后会在伦敦交易所发出公告，把岭南集团的违规操作向国际投资者披露，大家一拍两散。”上述接近吴植辉的人士表示，“届时势必会对中国在英国上市公司整体造成打击，我希望岭南集团想清楚后果”。　　“我们有信心和决心，通过合理合法的方式，捍卫国有资产的合法权益。”岭南集团则在上述给Kuoni的信函的最后表示。