PE投行保荐人纷纷前来 IPO门口野蛮人类型众多

在海外成熟资本市场，通过高杠杆收购争夺公司控制权的私募股权投资基金(PE)被称为“华尔街门口的野蛮人”，这一称呼成为对上个世纪后半期以后西方金融风云的形象概括。在成熟的市场环境下，“野蛮人”应被视为褒义词，他们嗅觉灵敏、行动迅速，发现并参与有价值潜力的公司，并将其推向资本市场与广大投资者共享，进而树立价值投资标杆，推动社会商业进步。　　但在当下的中国资本市场，“野蛮人”已经远远不止PE，投行、保荐代表人、公司管理层、号称财务投资者的神秘公司和自然人的潜伏者——他们以各种方式，占据着IPO各个关键环节，分享着IPO带来的高额利润。　　在发达资本市场，PE本身就是风险投资，通过承担风险，获取一定收益。但要顺利通过上市退出来兑现收益，并不容易。因为股票发行本身就是公开市场运作，有投资人愿意申购才能发行成功，发行失败也很正常。而反观国内市场，新股发行机制市场化的严重滞后使得中小盘股市场高发行价、高市盈率、高超募资金，在此背景下，“野蛮人”却成为了不承担风险的攫取者。　　上海冠华未竟的创富故事　　公司在上市之前突击引入10家股东，是被否决的原因之一　　文/《财经国家周刊》记者 卢山林　　6月23日的发审委2010年第96次会议结果显示，上海冠华不锈钢股份有限公司(下称“上海冠华”)首次发行股份未能经过审核。“除了主业竞争力弱以外，公司在上市之前突击引入10家股东，也是被否决的原因之一。”接近上海冠华IPO项目组的一位人士告诉《财经国家周刊》。　　上海冠华在上市前引入以上海凌薏投资发展有限公司为首的10家上海法人股东，在数量上堪称一鸣惊人。　　据《财经国家周刊》调查，这10家法人股东和上海冠华的多位管理层存在千丝万缕的联系，而在招股说明书中，上海冠华明确指出各家股东间并无关联关系。“这10家股东中有部分是由在职管理层或已经离职管理层控制的。”一位不愿透露姓名的消息人士说。　　“上市前为了激励管理层而设计管理层参与持股，这在A股市场很正常，但是刻意隐瞒管理层持股这一事实，或许说明公司隐藏着更多不为人知的秘密。”有投行人士如此分析。　　十股东突击入股　　2007年10月10日，正值上海冠华筹备上市初期，这家公司宣布以每股3.11元的价格引入十家股东，其中最大的股东为上海凌薏投资发展公司(出资324.89万元，占增发后总股本6.13%)，其余为上海东浦投资公司、上海焦庆科技发展有限公司、上海宏颂不锈钢制品有限公司、上海宽裕不锈钢制品厂等。　　在招股说明书中，上海冠华声称，这10家公司并无任何关联关系。　　《财经国家周刊》调查发现，除东浦投资外，其余9家公司都带有鲜明的“崇明”色彩，其中多家公司就位于崇明县新村乡新洲村，而这正是冠华不锈钢的所在地。　　以凌薏投资为例，这家注册于崇明县新村乡新洲村新跃153号X幢XXX室的自然人独资有限责任公司，成立于2007年9月29日，这一时间点正是其入股冠华不锈钢的10天前。凌薏投资注册资本800万元，法定代表人季玉芳。　　在2008年的工商年检中，凌薏投资委托一位名叫奚兴昌的男士办理年检手续。记者查阅的资料显示，这位奚兴昌生于1957年，住址为新村乡新洲村XXXX号，正是上海冠华的财务总监奚兴昌。有分析人士认为，凌薏投资存在明显的代持色彩。　　上述不愿透露姓名的消息人士说，“部分在职管理层或已离职管理层参与了上市前的增资扩股。”　　凌薏投资最初设立时，办理登记手续的是一位名叫陈诚的人，而在2006年宏颂不锈钢的设立过程中，同样是由这个陈诚负责登记注册。宏颂不锈钢在上海冠华的增资扩股过程中，出资98万元获得31.5万股股份，而其注册地和凌薏投资非常接近，是新洲村新跃155号。　　宏颂不锈钢最初的股东是吴江和吴娟，但在2009年9月变更为吴江和钱永芬，这是公司上市前的最后一次变动。　　上海冠华的副总经理兼董秘是吴美，吴江、吴娟和吴美是否存在关联关系？《财经国家周刊》致电曾经为宏颂不锈钢做过年检的黄楚楚，但被否认。　　宏颂不锈钢一直是上海冠华的供应商。2009年不锈钢制品行业并不景气，当时宏颂不锈钢第一次进入上海冠华的前五大供应商行列，交易额达到1758万元，而宏颂不锈钢2008年的报表显示，其总收入为1100万元。显然，上海冠华为宏颂不锈钢的唯一客户。　　同样参与增发扩股的上海焦庆科技，为焦庆龙控制。《财经国家周刊》调查发现，在焦庆科技入股上海冠华的2007年，该公司为奚俊掌握，但是在2009年5月16日上海冠华上市启动的情况下，奚俊40%股权以40万元价格转让给焦庆龙，焦庆龙以二股东身份成为公司法人。　　焦庆龙学财务出身，经营上海庆龙商务咨询事务所，该公司主要以帮助他人注册公司为主业。就在2008年，焦庆龙仍亲自在多家论坛张贴小广告推广自己的信用卡提现生意，并在网络上求购用于自驾的“价格在1万元以内”的二手车，很难相信焦庆龙有足够的社会资源和现金，独立获得焦庆科技股权。　　除此之外，其余7家公司中多家为上海崇明县的小企业，如何能够在上海冠华拟上市前获得公司股份，尚需进一步调查。　　辗转持股　　如果仅仅是管理层持股，上海冠华完全可以公开相关细节，这样的管理层激励举措在上市公司中本属正常，自本轮IPO开闸以来，包括神州泰岳(50.350,-1.55,-2.99%)在内的多家上市公司都曾在上市前，让管理层分享股权。　　“代持属于监管层的禁忌，可能会因权属不清引发纠纷。”一位投行人士分析说，“公司这么做一定有不想让外人知道的理由。”　　上述消息人士透露，“发审委曾经关注过上海冠华10家股东入股的问题。”　　《财经国家周刊》调查发现，在管理层持股这一问题上，上海冠华几经辗转腾挪，成就了目前的格局。　　2004年11月，公司副总裁兼董秘吴美通过持有上海冠华大股东上海新洲投资发展公司2.12%股权进而持有冠华1.58%股份，并在2007年8月退出。　　同时曾经持有新洲投资股权并在2007年8月退出的，还有董事兼副总经理方文斌、董事杜德平、董事兼副总经理陈福进、财务总监奚兴昌，以及吴美的父亲、监事吴汉斌。　　在这些人当中，奚兴昌级别最低、持股最少，但是和奚兴昌存在关联的凌薏投资却在2007年上市前的增资入股时，获得的股份最多，而且又存在一家被奚俊控制的参股企业。　　上述消息人士指出，其股份的所有者应是另有其人。　　从环洲到冠华　　包括吴美在内，上海冠华多位高管曾经在一家名为上海环洲集团的公司，有着工作经历。　　而目前上海冠华实际控制人黄勇、黄华峰父子曾分别担任上海环洲集团董事长、总经理和上海环洲不锈钢制品厂的生产计划管理员。　　上海环洲集团和上海环洲不锈钢制品厂，都属于上海崇明县新洲村村民委员会的村办企业。　　《财经国家周刊》记者查阅的一份资料显示，上海环洲集团1990年代末的固定资产达到9000万元，年销售额过亿元，其中1999年销售1.13亿元，年利润在577.7万元。　　但是根据上海冠华招股说明书的描述，1997年亚洲金融危机爆发，环洲集团经营情况发生困难，到1999年陷入困境。2000年5月，为偿还新洲信用社3022万元的贷款，环洲集团和环洲不锈钢和新洲信用社签订以资
抵债协议。　　就在此时，由环洲集团董事长黄勇控制的上海冠华不锈钢宣布成立，并以每年220万元的价格从新村信用社买下上述抵债资产的十年租赁权，当时的上海冠华总出资只有46.4万美元，仅可应付一年的租赁费。　　随后的2004年11月，原环洲集团的其他管理层跟随黄勇入股，加入到上海冠华的控股股东新洲投资，2007年8月管理层退出，2个月后，上述10家法人股东参与上海冠华上市前的增资。　　2008年8月26日，上海冠华才以1800万元左右的价格从上海农村商业银行崇明支行(新洲信用社后变为崇明支行下属分支机构)购入租赁资产，而此时上海冠华已经处在上市的运作之中。　　上海冠华招股说明书显示，其2007年的非流动资产只有2720万元，对于一家以制造为主业的公司来说，有些难以理解。经过2008年的收购，公司非流动资产才达到7800万元。[page]　　彭氏家族的投资之旅　　彭氏家族在湖南并不知名，却能够紧跟高盛之后，三年坐拥160倍收益　　文/《财经国家周刊》记者 卢山林 仇江鸿　　深陷媒体漩涡的海普瑞在上市前后，针对“财务造假”、“FDA认证虚假陈述”、“高盛操纵”等诸多质疑，在很短时间内均给予了回应和说明。至此，质疑之声渐息，公司生产经营也未受到任何影响。　　6月18日，海普瑞发布公告说，公司上半年销售收入大幅度增长，实现净利润同比将增长100%~150%。董事长李锂表示，海普瑞仍是我国唯一一家通过美国FDA认证、并持有FDA的药品评价及研究中心的认可函件的肝素钠原料药生产企业。　　此前的4月份，《财经国家周刊》记者在湖南采访时，对海普瑞上市前第三大股东湖南应时信息科技有限公司(下称“应时信息”)的相关人士进行了采访。当时海普瑞上市前的两大投资者中的GS Pharma(高盛全资子公司)已为外界了解，而后者却仍在市场的目光之外。　　一个是全球知名投行高盛集团，一个为藏身湖南长沙的小公司，几乎同时入股海普瑞，3年之后，收获颇丰。　　湖南当地资本圈的一位人士指出，彭氏家族在湖南并不知名，能够与高盛联手进入海普瑞，至今坐拥16亿元纸上财富，应有其过人之处。　　应时信息“应时”而进　　早在2000年创业板第一次动议之时，海普瑞即开始了引入战略投资者的工作。　　最先进入海普瑞的为深圳源政投资，随后利诗源投资、王紫翰、海南磁力线等机构和个人也先后进入股东行列。　　但在上述投资者中，除了源政投资外，其他几家在创业板上市短期无望后，纷纷选择了退出。谈及这段历史，深圳利诗源投资的负责人王诗平说，“我们当时进入海普瑞就是因为钱多，想多撒几个项目；后来退出，是因为需要钱花。”　　源政投资离成功最近。源政投资的杨向阳被认为是李锂生命中的贵人，他最早发现了海普瑞的价值并成为其早期创业最坚定的支持者。即便是其他战略投资者因为创业板未曾推出而中途退出，杨向阳仍然继续坚守。　　坊间普遍认为杨向阳对海普瑞的成功极其关键，无论是在海普瑞整合其原料资源，还是获得银行贷款，都是如此。　　但就在2007年6月4日，源政投资将持有的海普瑞药业22.93%股权分别转让给多普乐实业公司和李锂，其中多普乐实业受让18.93%的股权，李锂受让4%的股权，转让价格共计5797万元。　　相对源政投资当初的642万元而言，这已经是9倍的收益。但是相对于海普瑞2007年6816万元净利润来说，在此时段以这个价格退出，缺乏逻辑支撑。另外，当时海普瑞上市业已启动。　　海普瑞招股说明书解释是，“源政投资战略发生重大调整，需要资金用于其他投资，因此将持有的公司股权转让。”　　据深圳当地的风险投资界人士透露，“源政投资并非主动退出，即便在2008年肝素钠市场受美国百特事件影响的情况下，杨向阳仍然认为这正是海普瑞扩大市场的机会所在。”　　《财经国家周刊》记者调查获悉，源政投资的退出或许和高盛的进入有关。上述人士透露，“李锂可能在当时找到了源政，希望其退出以让位高盛。”　　两个月之后的8月20日，李锂将4%股权转让给湖南应时信息公司，应时信息的控制人彭长虹向李锂和李坦夫妇支付人民币1019万元。有分析人士据此推测认为，该部分股权应为李锂受彭长虹委托，从源政投资处购买。　　《财经国家周刊》调查发现，即便是源政投资，当时也只是知道高盛会接盘海普瑞，而对湖南应时信息、彭长虹的入股一无所知。　　随后，海普瑞宣布接受GS Pharma增资4917600美元；完成增资后，GS Pharma持有海普瑞药业12.5%的股份。　　彭氏家族　　彭长虹所掌控的应时信息此前不为外界所知。　　根据招股说明书资料，应时信息经营范围为计算机软件和硬件的开发、销售，系统集成服务等，两个股东中彭长虹持有90%股权，喻瑞洋持有10%股权。截至2009年12月31日，应时信息的总资产为1421.74万元、净资产为993.08万元，2009年实现净利润为86.62万元(未经审计)。　　这家“网络公司”在网络上没有留下信息。4月26日，《财经国家周刊》记者来到应时信息注册地长沙高新开发区麓谷锦园38栋，发现这是一座三层楼房，共有12个单元，其中6个单元闲置。　　一家名为思得科技的公司位于这12个单元之中，公司李姓负责人对《财经国家周刊》表示，公司员工均不知应时信息或彭长虹。小区物业的一位女工作人员逐一查阅了小区内的住户名单，并向《财经国家周刊》证实自2007年起的记录中，没有应时信息或彭长虹。　　应时信息的注册时间为2007年7月5日，仅比其入股海普瑞提早了一个半月。　　有关资料显示，彭长虹同时是湖南省银剑拍卖有限公司拍卖师、湖南长虹房地产投资开发有限公司负责人、长沙全顺实业有限公司法人代表。　　而应时信息的另一股东喻瑞洋，也因一起借款纠纷而现出端倪。根据湖南长沙芙蓉区法院2803号案宗，2006年的一场100多万元的借款纠纷案中，1937年出生的彭顺超作为原告状告周宪立女士，而喻瑞洋正是彭顺超的代理人。　　《财经国家周刊》多方调查获悉，彭顺超乃彭长虹的父亲，其身份是湖南银剑典当行的董事长，被一些当地媒体称为“湖南首善”，喻瑞洋正是银剑典当的副总经理。而银剑典当行的股东中即包括湖南应时信息。　　在与《财经国家周刊》记者电话交流时，喻瑞洋表示入股海普瑞是公司决策，自己无法回答更多问题。[page]　　彭文剑其人其事　　湖南当地资本圈的一位人士告诉《财经国家周刊》记者，彭长虹很有可能是为其兄长彭文剑代持，后者应为彭氏家族的实际控制人。这位人士透露说，“彭文剑早年在海南淘金赚取了数亿元利润，之后在湖南资本圈发展。”　　尽管在资本圈非常低调，但对于衡阳三化实业股份有限公司的老员工来说，彭文剑却是再熟悉不过的人物。　　1997年初，衡阳三化向当时的国家体改委申请批准为历史遗留问题股份制企业，如果得到批准，衡阳三化将成功上市，衡阳当地持有股票的企业和个人都将从中获益。在此背景下，彭文剑的长沙南顺实业开始出现。　　“他(彭文剑)投进2000多万元收购法人股。”如今已经接近80岁高龄的原衡阳三化党委书记汪云山对《财经国家周刊》说。　　后来，衡阳三化上市未果。南顺实业收购股权的款项变成了彭文剑对衡阳三化的借款。2000年，南顺实业将衡阳三化告上法庭，并在此后数年多次冻结衡阳三化账户。　　股权收购款项如何变成借款？一位曾经参与当时收购股票的人士指出，整件事情的逻辑非常清晰，“南顺实业借钱给三化，由三化代南顺向股东收购股份，三化收购来的这些股份托管给南顺，由南顺运作上市，后来上市不成，南顺不要这些股份，向三化要钱，从而形成了三化欠南顺的钱的局面，股票最终留在了三化。”　　今年5月初，在湖南衡阳三化实业破败不堪的工厂内，只有十多位护厂员工。“三化大部分职工的基本生活得不到最基本的保障，情况堪忧。”留守衡阳三化的工会主席告诉《财经国家周刊》。　　彭文剑被汪云山称为“炒股的”。当时，彭文剑确实一直活跃于二级市场。有一个说法是，彭文剑和其弟彭长虹当时在湘财证券长沙东城营业部炒股，证监会2000年发布的一份处分公告证实了这段往事。根据这份公告，1997年8月至9月期间，湘财证券所属2个营业部为客户股票交易融资2608.4万元，其中湘财证券长沙东城营业部为客户彭长虹融资2600万元。　　尽管无从考证彭氏兄弟在股市上的获益情况，但基金景博的股东结构显示，1999年彭文剑一度持有逾千万元。　　而彭文剑的触角也开始触及更多领域。1999年，借助湘财证券增资扩股的机会，南顺实业以1800万元入股湘财证券，成为股东之一。这应该是彭文剑资本生涯的重要一步，当时湘财证券如日中天，在市场中影响力极大。湖南当地人士介绍说，彭曾经担任过湘财证券监事，和当时的湘财证券董事长陈学荣关系熟稔。　　“每年都会出席湘财证券的股东会，非常低调。”上述湖南当地人士说。　　除了投资湘财证券，彭文剑的法人股投资也比较成功。一家名为深圳海鑫田实业的公司就多次闪现其父彭顺超的身影。这家公司曾经投资过襄阳轴承(6.05,0.19,3.24%)、航天电子的法人股，截至2006年底共持有7716430股襄阳轴承和1749880股航天电子。2007年上半年正值大牛市，海鑫田实业趁机抛出襄阳轴承、航天电子，卖出市值接近1亿元。　　谜团待解　　《财经国家周刊》调查发现，与湖南本土资本界鸿仪系、成功系、涌金系相比，彭氏家族低调、潜行，资产规模难成体系，彭文剑为数不多的面对外界的机会，是位列原
国家开发银行原副行长王益创作的交响乐《神州颂》的4位总策划之一。　　“彭文剑这么有能量？”听完《财经国家周刊》的叙述，一位对湖南资本圈比较熟悉的监管层人士感到诧异。在这位人士印象中，彭文剑虽然有一定的实力，但是和湖南当地其他资本系相比，并没有那么成功。　　他表示，湖南彭氏家族与深圳海普瑞素无交集，即使是现在成为第三大股东后，彭家在海普瑞也没有一名董事或者监事。　　一位接近源政投资的人士也透露，“当初退出海普瑞时，源政投资只知道高盛接盘，并不知道湖南还有人参与。”　　“彭文剑毕业于湖南财经大学，湖南资本圈很多人也来自这所学校，彭文剑和涌金系关系应该不错。”湖南当地一位人士说。　　巧合的是，原国家开发银行副行长王益创作的《神州颂》中，共有4名总策划，彭文剑名列第四，涌金系恰为《神州颂》的主要推动力量之一，其主要人物魏锋名列4名总策划第一位。4月15日，北京市一中院对王益案进行一审判决，以受贿罪判处王益死刑，缓期二年执行。　　而《神州颂》全国巡演的2007年夏秋之际，正是王益权力巅峰，此时也是高盛和彭氏入股海普瑞关键时期。彼时，王益在国家开发银行的第一任秘书孟涛正就职于高盛高华，并担任执行董事，常在公众场合代表高盛高华发表言论。　　孟涛作为王益的秘书，跟随王益多年。如今，孟涛已经结束调查并进入PE领域。