中卫国脉并购重组申请被否：或成中电信新平台

本报记者 许 洁　　中卫国脉历时半年多的重组不得不停下脚步。　　6月13日，证监会上市公司并购重组审核委员会第21次会议宣布中卫国脉重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产申请未通过审核。　　中卫国脉此次原本拟向中国电信集团实业资产管理中心以11.02元/股的价格非公开发行1.37亿股A股，购买其持有的通茂酒店控股有限公司100%股权，从而实现从基础电信业务向地产和酒店业务的转型。　　拟转型地产+酒店　　中卫国脉全称中卫国脉通信股份有限公司，于1993年在上海证券交易所上市。2008年下半年，在中国电信行业第三次重组之际，被划转至中国电信旗下。而中卫国脉的壳资源对于中国电信而言有了新的用处，中国电信准备将旗下酒店类资产注入其中，而将中卫国脉不赚钱的寻呼业务剥离到中国电信在香港上市的中国电信H股公司。　　在2009年11月17日，中卫国脉公布了重组草案，称中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与房地产开发业务协同发展。而为了规避同业竞争，中国电信将剥离中卫国脉的基础电信业务。　　具体的方案如下：中卫国脉将向中国电信出售与数字和通信相关的资产和业务，评估值为1.87亿元，中国电信以现金支付对价；中卫国脉向中国电信集团实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂酒店控股有限公司100%股权，拟购买资产评估值为17.03亿元。不足部分则由中卫国脉对中国电信以11.02元/股定向增发股份补足。　　2009年12月，国资委原则上同意中国电信集团与中卫国脉的重组计划。中国电信集团接收从中卫国脉剥离出的电信业务，将通茂酒店控股的7家酒店注入中卫国脉。除了拟注入的7家酒店，中国电信集团仍拥有24家酒店，以及从通茂酒店剥离出的4家酒店。对此，重组方案中称将委托中卫国脉管理未注入的酒店资产。　　紧接着，被视为重大利好的消息也随之而来。　　2010年1月25日，国资委要求中央企业从今年起全面开展非主业宾馆酒店的分离重组工作，剥离范围包括央企及其各级企业投资的各类非主业宾馆酒店。央企之一的中国电信将酒店资产剥离给中卫国脉在这一政策背景下显得更加理所应当。　　注入资产业绩不佳　　中卫国脉2010年6月11日公告称证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交易事宜，并于当日开始停牌。然而两天的等待之后传来的却是未通过审核的消息。　　对此有市场分析人士认为，被否的原因可能与被置入的酒店资产情况不佳有很大关系。　　据2009年12月15日，中卫国脉发布的草案显示，注入的7家酒店中2009年1-9月份，合肥和平国际大酒店和慈溪钱塘国脉大酒店2家酒店为亏损状态，而委托管理的24家酒店中，有14家土地使用权证和用地规划许可证还不完善，2家酒店法人没有房产和土地。　　根据资料显示，资产剥离后的通茂酒店控股有限公司下属7家酒店的经审计的主要财务指标显示2009年1-9月，上述7家酒店共计净利润为2300万元。　　不过，早在6月9日就有分析人士大胆指出，由于相关部门叫停了地产借壳，中卫国脉的重组方案可能被否，中国电信需要考虑重新注入资产，而中卫国脉可能最终变成中国电信开展互联网新业务的一个平台。　　但不管怎样，被否已是事实，中卫国脉如何化解如此尴尬局面？我们拭目以待。