高管以资产换股份安琪酵母首现另类MBO

每经记者　胡玉慧　　继京山轻机(000821，收盘价6.51元)之后，A股再现一例上市公司高管“MBO”。停牌一周的安琪酵母(600298，前收盘价21.57元)今日公布了定向增发预案，而公司此次拟发行股份购买资产的对象，其实际控制人正是公司13名高管和核心技术骨成立的公司。这是A股市场首例高管以资产认购上市公司增发股份从而实现MBO的案例。　　增发价格18.80元/股　　根据预案，此次公司拟发行股份购买的是湖北日升科技有限公司(以下简称日升公司)持有的安琪酵母(伊犁)有限公司30%股权(以下简称安琪伊犁)、安琪酵母(赤峰)有限公司10.5%股权(以下简称安琪赤峰)、宜昌宏裕塑业有限责任公司(以下简称宏裕塑业)65%股权。上述3家公司中的前两家均为安琪酵母的控股子公司。安琪酵母现持有安琪伊犁70%股权，而对安琪赤峰的持股比例则为87%。增发完成后，安琪伊犁将成为安琪酵母全资子公司，而对安琪赤峰的持股比例将上升至97%。　　宏裕塑业目前则有日升公司和自然人席大凤两名股东，两者持股比例分别为65%和35%。　　此次发行价格确定为18.80元/股，不过发行股份数量尚未确定。安琪酵母表示，发行股份数量最终要视标的股权在经具有证券从业资格的资产评估机构评估作价的基础上，经过交易双方协商确定最终的交易价格，再由标的股权交易定价除以发行价格来确定。　　但是目前公司拟购买的这批资产尚未经资产评估及审计机构进行审计、评估，而盈利预测数据也尚未经注册会计师审核。此后上需要公司董事会审议标的资产作价和股票发行数量、取得股东大会同意、省国资委对此次发行方案的批复以及证监会对此次交易的核准。　　13高管间接MBO　　安琪酵母称，此次定向增发方案是为了减少关联交易，进一步完善公司法人治理结构，从而提升公司整体盈利水平和市场价值。方案中显示，由于靠近公司产品的重要目标市场，运输成本低，同时又具有煤炭价格低廉的优势，近年来安琪伊犁、安琪赤峰的经营业绩相较于母公司单体及合并报表口径的整体业绩来看更加突出，从而引发了外界关注。此外，此次拟购买的另一标的资产宏裕塑业是公司包装材料的主要供应商之一，2008年其与公司之间发生的关联交易金额为4335.61万元，约占公司同类采购量的35%。而通过本次交易，公司可消除该项关联交易。　　不过，安琪酵母此次拟发行股份购买资产的对象日升公司，其实际控制人则是上市公司13名高管和核心技术人员。目前日升公司控股股东及法人实际控制人为湖北裕东科技有限公司(以下简称裕东科技)，后者持有其56.575%股权。而裕东科技共有13名自然人股东，这13人中，除石如金外均为上市公司现任董事会及核心管理层人员。其中公司董事长俞学锋出资额为120万元，持股比例10%，为裕东科技第一大股东；而剩余12名股东，囊括安琪酵母现任董事、副总经理、总会计师等一干高管在内出资额均为90万元。　　此外公开资料显示，石如金在2007年时担任安琪酵母副总经理一职，而裕东科技控股的日升公司，成立于2006年6月。而安琪酵母也明确表示，未来12个月日升公司有通过此次交易成为直接持有公司5%股份以上股东的可能。　　尽管尚未确定发行数量以及出具盈利预测，不过，日升公司已做出了业绩承诺。若安琪酵母2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标资产对应的净利润数低于本次经评估机构评估的净利润数或发生亏损，日升公司承诺将补足该差额。