益佰制药并购乱局：一份累亏成绩单溢价56倍的“泡泡”

曾被当作公司发展希望的并购战术，却成为益佰制药（600594.SH）投资者难以摆脱的烦恼。卖掉的上海景峰制药股份有限公司（下称景峰制药），已经走在上市路上。而曾经收购的公司却陷入亏损泥潭（详见本报28日《叶湘武、窦啟玲唱“资本双簧” 益佰制药子公司剥离成谜》），益佰制药的并购战略正遭到质疑。即便如此，益佰制药仍于近日抛出巨额并购计划，全资的贵州苗医药实业有限公司（下称苗药公司）出资5亿元，收购宏海控股有限公司（下称宏海控股）持有的贵州百祥制药有限责任公司（下称百祥制药）100%股权。随着益佰制药2013年半年报的披露，其上市以来并购扩张的“业绩单”也公之于众，令人遗憾的是，益佰制药过去并购的公司如今多数处在亏损状态。窦啟玲掌控下的益佰制药需要解释的是，此前的大举并购，究竟是为了企业发展，还是另有所谋？逾八成子公司亏损益佰制药2013年半年报显示，12家主要子公司和参股公司中，有10家亏损，亏损占比逾八成。其中，桂林益佰漓江制药有限公司（漓江制药）、云南南诏药业有限公司（南诏药业）、贵州民族药业股份有限公司（贵州民药），不仅净利润为负，净资产也为负数，早已资不抵债。贵州益佰医药有限责任公司（益佰医药）、贵州益佰药物研究有限公司（益佰药物）、北京市中西男科医药有限公司（北京中西男科）、苗药公司、海南光辉科技有限公司（海南光辉）、贵州佳富惠民中药材种植有限公司（佳富惠民）、贵州益佰大健康医药股份有限公司（益佰大健康）等也出现不同程度亏损。仅有的两家盈利子公司，是灌南县人民医院（灌南医院）和贵州益佰投资管理有限公司（益佰投资），上半年净利润分别为764.89万元、663.70万元，净资产分别为6589.34万元、5727.96万元。上海一位基金经理告诉记者，灌南医院是益佰制药为数不多的“并购之花”，“自从2006年收购后，灌南医院除2010年亏损外，其余年份皆盈利，去年盈利1561.50万元，相比其他的并购成果已属于非常不错的。”和上述两家盈利公司相比，益佰制药其他的子公司，尤其是通过并购而来的公司业绩则“惨不忍睹”。亏损最严重的南诏药业，正是益佰制药2010年从控股股东窦啟玲“家庭亲密关系的成员”徐闽翊和徐黔俊手中收购而来，当年耗资2200万元。当初益佰制药看中了南诏药业是唯一有科博肽原料及注射剂批文的企业。国泰君安证券研究员易镜明2010年对收购南诏药业的评价亦是“科博肽注射液是较有潜力的品种”。但实际上，南诏药业当年即亏损365.74万元，2011年和2012年则续亏478.28万元和347.76万元。同年，公司还收购了贵州民药，益佰制药当年以承担5500万元债务方式，从师红毅、王艳手中无偿受让贵州民药90%的股权；子公司益佰投资无偿受让贵州民药10%的股权。但2010年，贵州民药即亏损1589.86万元。2011年和2012年，贵州民药分别亏损1048.33万元和479.67万元。今年上半年亏损额排在第二的海南光辉，是益佰制药2010年12月24日从郭和净、吴春明手中以4000万元总价款（包含股权及承担债务）受让而来。海南光辉2011年亏损532.77万元、2012年亏损达533.22万元。更严重的是，益佰制药在前几年脱离医药主业，一度涉足卫生巾和煤矿产业，这种多元化战略不仅分散了公司的有限资源，且收购过来的资产盈利状况一直不佳。2007年，益佰制药控股子公司贵州黔德投资股份有限公司（下称黔德公司）同意出资5308万元购买王克华持有的黔西县金兰煤矿97%的股权；同年，益佰制药并表贵州益佰舒婷卫生护理用品有限责任公司（下称舒婷公司）。同年，黔德公司亏损65.93万元、舒婷公司亏损181.90万元。2008年，黔德公司亏损150.68万元、舒婷公司亏损358.29万元；2009年，黔德公司亏损86.07万元、舒婷公司亏损378.34万元。2010年，益佰制药将黔德投资以1.13亿元转让给和信金成与龙岗煤矿，同时以100万元将舒婷公司转让给自然人林天兴。自此， 益佰制药多元化战略宣告失败。溢价56倍的“泡泡”尽管历史上的多次并购均没有给益佰制药带来丰厚回报，但益佰制药并购扩张之路却从未停止。2013年6月15日，益佰制药公告收购百祥制药100%股权，经评估，截至2012年末，百祥制药股东全部权益价值5.08亿元，较账面净资产888.49万元相比，增值率达5612.81%。“和当初收购南诏药业一样，百祥制药也是一个盈利能力不佳的企业，尽管净利润为正数，但溢价56倍收购的确匪夷所思。”上述基金经理直言，百祥制药过去三年不是亏损就是微利，其真实经营状况难以匹配其高昂的身价，益佰制药花费超高溢价收购的仅是一块微利资产。公告显示，百祥制药注册资本2200万元。截至2012年末，其总资产为1.09亿元，总负债9979.95万元，资产负债率高达91%，账面净资产仅888.49万元。缘何一经评估，百祥制药的资产就翻了56倍呢？对此，益佰制药仅表示，百祥制药的主要产品能扩大公司的药品销售领域和丰富现有产品线；其主打的妇炎消胶囊已进入新版《国家基本药物目录》，凭借公司在基层医疗市场的营销网络基础及品牌优势，能快速挺近基药大市场。“这和当年吹嘘南诏药业的科博肽一样，现实是百祥制药并没显示出多好的盈利水准，不排除又是一个泡泡。”上述基金经理告诉记者，百祥制药评估基准日共有三宗土地使用权，但其中两宗土地使用权未提供《国有土地使用证》，也未能提供该地块的相关合同、协议或相关情况说明。记者注意到，对上诉国有土地的法律权属，评估机构表示不发表
意见，也不作确认和保证。此外，百祥制药未能提供14件外观专利的相关资料及专利证书或相关情况说明。对其法律权属，评估机构也表示不发表意见，也不作确认和保证。公告显示，百祥制药2009年至2012年间的净利润分别为614.20万元、-2555.32万元、92.70万元和401.62万元，而其2013年净利润却预估至3391.31万元，较2012年增值744.40%，甚至2018年净利润较2012年增值2104.09%。对此，上述基金经理表示并不看好，“益佰制药对百祥制药未来的净利润预估超乎市场想象，但此番收购未设定业绩承诺，如果并购中不设定业绩承诺，未来业绩可能成为空谈，很可能就是下一个南诏药业。”8月28日，益佰制药跌3.34%，收于30.36元。